Herroeping van een ontbindingsbesluit van een B.V.

Er zijn verschillende manieren om een B.V. (buiten faillissement) te ontbinden. Als er geen baten meer aanwezig zijn, houdt de B.V. op te bestaan zodra het besluit tot ontbinding wordt genomen. In dat geval hoeft de lange weg van vereffening niet te worden gevolgd. Deze manier van ontbinding en vereffening wordt ook wel “turboliquidatie” genoemd. Als er wel nog baten zijn, zal de AVA besluiten om de B.V. te ontbinden, waarbij een vereffeningsprocedure moet worden gevolgd om de baten te verdelen.


De vraag was of een besluit tot ontbinding van de vennootschap kon worden herroepen. De Hoge Raad heeft bepaald dat dit mogelijk is.

Voor het nemen van een besluit tot herroeping van het eerdere ontbindingsbesluit gelden geen andere vereisten dan voor het nemen van een regulier besluit door de AVA van een B.V. Wel moet dit besluit aan de rechter worden voorgelegd. De Hoge Raad heeft daarbij opgesomd welke gegevens de B.V. daarbij moet aanleveren. De rechter bepaalt vervolgens of het besluit tot herroeping rechtsgevolgen heeft. Hij kijkt daarbij ook naar de rechten en belangen van derden die geraakt worden door het herroepingsbesluit. Dit kan ook inhouden dat de rechter bepaalt dat het ontbindingsbesluit alleen kan worden herroepen als B.V. de schade vergoedt die de derde door het herroepen lijdt. Verder kent herroeping van ontbindingsbesluiten geen terugwerkende kracht. Dat houdt in dat de al verrichtte vereffeningshandelingen (bijvoorbeeld verkoop van inventaris) niet kunnen worden teruggedraaid.

Samengevat: het herroepen van het ontbindingsbesluit kan alleen als de B.V. nog niet helemaal is vereffend. Een besluit tot turboliquidatie van een B.V. kan dus niet worden herroepen, omdat de B.V. na het nemen van het ontbindingsbesluit niet meer bestaat.